金融機構合規風險管理 及合規文化建設之道(二)

作者: 日期:2019-08-27 14:27:14

作者 | 俞勇 經濟學博士,粵財大灣區金融研究院執行院長,中國人民大學兼職教授 來源 | 《當代金融家》雜志2019年第8期

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導讀
合規文化是金融機構的核心競爭力,應用合規管理方法論,可協助金融機構全面、系統地審視合規風險,以實現合規、穩健經營的目標。本文為《金融機構合規風險管理及合規文化建設之道》一文第二部分。
 
正文
合規風險管理體系
合規風險管理體系的概念:合規風險管理體系指為有效實施合規風險管理,根據風險管理指導思想,將其合規文化、合規政策、合規制度、合規組織、合規資源、合規流程等要素整合成一個有機的整體。合規風險管理體系的構建原則:第一個是符合監管要求原則,須滿足形式合規及實質合規。第二個是符合實際原則,應與自身現狀及發展相匹配,可以借鑒,忌照搬照抄;第三個是符合成本效益原則,合規創造價值,實現價值需要求實效、分階段、有重點的科學籌劃。
合規風險管理體系的內容:銀監會《合規風險管理指引》第八條規定,應建立與經驗范圍、組織結構和業務規模相適應的合規風險體系。合規風險管理體系的內容主要包括五個基本要素。
第一個基本要素是合規政策。合規政策應明確所有員工和業務條線需遵守的基本原則,識別和管理合規風險的主要程序,并對合規管理職能有關事項做出規定,包括合規管理部門的功能和職責、合規管理部門的權限、合規負責人的合規管理職責、保證合規負責人和合規管理部門獨立性的各項措施、合規管理部門與風險管理部門、內審計部門等其他部門之間的協作關系、設立業務條線和分支機構合規管理部門的原則。
第二個基本要素是合規管理部門的組織結構和資源。一是合規風險管理組織架構:一般包括高層(董事會、監事會、高管層)、合規部門及其他部門(業務條線、風險管理部門、稽核部門)。職責分工如下:董事會:審議批準合規政策并監督實施;審議批準高管層提交的合規風險管理報告,并對合規風險管理的有效性做出評價,使合規缺陷得到及時有效的解決;授權董事會下設的風險管理委員會、審計委員會對合規風險管理情況進行日常監督。監事會:負責監督董事會、高管層合規管理職責履行情況。高級管理層:負責制定并貫徹執行書面的合規政策、任命合規負責人、明確合規管理部門及組織結構、識別面臨的主要合規風險,審核批準合規風險管理計劃、每年向董事會提交合規風險管理報告、及時向董事會及其下設委員會、監事會報告任何重大違規事件。合規部門:職責包括合規文化建設、管理制度建設、合規風險識別、合規風險評估和合規風險管理評估、合規風險處置及整改、兼職合規員管理、監管關系管理。
二是合規管理部門的資源。銀監會 《合規風險管理指引》規定,合規管理部門應配備有效履行合規管理職能的資源;合規管理人員應具備與履行職責相匹配的資質、經驗、專業技能和個人素質;明確合規管理部門及其組織結構,為其履行職責配備充分和適當的合規管理人員,并確保合規管理部門的獨立性。
第三個基本要素是合規風險管理計劃。合規風險管理計劃指合規管理部門制定并執行風險為本的合規管理計劃,包括特定政策和程序的實施與評價,合規風險管理計劃一般由高級管理層審批,由合規管理部門負責人監督計劃的實施。
第四個基本要素是合規風險識別和管理流程。合規風險識別指識別內部機構及員工是否存在已發生合規風險或潛在合規風險。合規風險識別渠道包括事前偵測、事中監測、事后檢測;應盡量前移風險監測關口,提早發現潛在風險隱患并采取控制措施。合規風險識別的管理要求包括內控合規部門需建立合規審查相關制度,通過合規性審查進行合規風險識別;業務條線及相關部門應根據合規管理制度要求,主動識別和管理合規風險并及時報告。
第五個基本要素是合規培訓與教育制度。合規培訓主要包括兩類:一類是新員工入職合規培訓,主要內容是內部控制、合規風險管理及合規文化建設、文化解讀、反洗錢管理等;另一類是定期合規培訓,指定期為合規管理人員提供系統的專業技能培訓,主要包括能正確把握法律、規則和準則的最新發展及其對經營的影響等方面的技能培訓等。
 
合規風險管理機制建設
合規風險管理機制建設主要包括: 銀保監會、人民銀行規章制度建設,合規性審查,合規風險監測與評估,合規風險檢查,合規風險報告,合規風險預警與整改,合規風險考核、問責與誠信舉報制度七項制度及流程。
第一項,規章制度建設。規章制度屬于合規中“規”的范疇,其作用包括:第一,規章制度是規范化、制度化管理的基礎和重要手段,也是預防和解決爭議的重要依據。第二,規章制度是員工的行為守則和操作依據。第三,規章制度是對員工工作進行考核評價的依據。合規制度規范體系主要包括《合規風險管理辦法》《合規性審查管理辦法》《員工行為基本準則》《授權管理辦法》《制度管理辦法》等,如《制度管理辦法》就制度管理基本原則、制度管理的職責、統一的制度體例格式、制度制定、發布的流程等進行明確。
第二項,合規性審查。合規性審查部門主要是各級法律合規部門。合規性審查原則包括:合法合規性原則:法律合規部僅對業務中的合法性及合規性把關,而不對業務的可行性及相關材料的真實性負責;獨立性原則:法律合規部依法獨立出具審查意見,不受其他任何部門和人員的干預和影響。合規性審查范圍包括但不限于:業務范圍的合規性、業務產品的合規性、員工管理的合規性、業務操作的合規性、管理行為的合規性、制度規范的合規性、合同文本的合規性。
第三項,合規風險監測與評估。合規風險監測指監測內部機構及員工的經營管理行為是否符合法律法規、規章制度的規定;合規風險評估指在風險識別基礎上,通過損失經營、假設分析等定性分析,估計可能損失并采取控制措施。合規風險監測與評估有三個作用:一是有利于做到對合規風險早發現、早控制。二是有利于提高合規風險控制措施的有效性。三是有利于促進合規風險管理文化的轉變。
第四項,合規風險檢查。合規風險檢查的必要性體現在風險管理體系建設的需要、收集風險信息的需要、主動管理合規風險的需要、實施考核及問責的需要等。合規風險檢查方式包括日常監控、專項檢查等;合規風險檢查主體包括各機構,各機構應定期開展合規風險自查、問題自糾。
第五項,合規風險報告。金融機構應實行全面涵蓋業務種類和各分支機構的矩陣式合規風險報告制度,主要內容包括:分支機構合規管理部門向上級合規管理部門和本級機構合規負責人雙線報告合規風險;各級機構內設部門向本級合規管理部門和本級機構合規負責人雙線報告合規風險;對于重大違規行為,任何員工可直接向總部合規管理部門和本級機構負責人報告。
第六項,合規風險預警與整改。合規風險預警指合規部門針對外部法律、法規、監管政策和行業行為準則的變化,給經營管理帶來的影響,或內部特定機構、員工或產品所潛在的合規風險,對管理層或相關機構所作的預先警示性的分析、判斷和管理建議。合規風險預警應避免:事后提示多,事前預示少;就事論事多,系統提升少;定性分析多,定量分析少。合規風險整改指合規部門牽頭組織、督促相關機構,對監管機構、稽核部門、合規部門等機構在檢查或審計中發現的各類問題,逐一改正落實,使已發生的問題得到解決,并避免類似事件再次發生。合規風險整改要有據可依,如《合規風險管理指引》,明確合規部門跟蹤和評估監管意見和監管要求的落實情況的職責。
第七項,合規風險考核、問責與誠信舉報制度。建立合規績效考核制度、合規問責制度和誠信舉報制度三項合規風險管理基本制度,確保合規風險管理有效執行。一是合規績效考核制度。合規風險考核及結果一般均納入人事考評和績效考核評價體系,以確立正向激勵機制,充分體現倡導合規和懲處違規的價值觀念。二是合規風險問責。合規風險問責主要目的是:貫徹執規必嚴、違規必究理念,樹立規章制度的權威性;落實誰違規、誰負責要求,提高責任心;破除以信任代替管理、以習慣代替制度、以情面代替紀律等不良文化的桎梏。三是誠信舉報制度。這一制度旨在鼓勵員工舉報違法、違反職業操守或可疑行為,采取有效措施充分保護舉報人,對據實舉報人給予表揚和獎勵。
 
金融機構合規文化建設
金融機構每個人都是風險管理者,合規文化無處不在;在長期的實踐中形成了自身的企業文化,與業務特色和經營歷史息息相關。無論處在什么樣的發展環境和發展階段,都應該強調經營的長期特性,避免合規文化的短期行為;任何抄近路、打擦邊球的行為都是危險的,不會有長期的競爭力。
金融機構合規文化建設可從合規文化內涵、合規文化作用、合規文化建設、合規文化實踐四個方面進行論述。
合規文化內涵
合規文化指在長期發展過程中形成的,被全體員工共同信守的合規風險管理觀念、價值標準、道德規范、禮儀風俗、傳統習慣的集合。
健康的合規文化應具備以下特點:一是主動管理合規風險。二是以企業文化為背景,貫徹以人為本的理念。三是堅持統一性與差別性、獨立性與服務性的統一。四是提倡真實,注重細節。其中:
主動管理合規風險,主要體現在:第一,觀念上認識到合規風險的存在和危害,認識到合規風險管理的價值。第二,建立合規風險管理組織并配備足夠的管理人員。第三,其他部門主動承擔起管理本部門合規風險的職責。第四,各部門之間建立相互制約、相互監督的機制,避免職權職責、責任利益的失衡。
以企業文化為背景,貫徹以人為本的理念上,規范、誠信、創新是基礎,在企業文化中體現合規文化的相關內容,如正氣、責任、創新、超越;強化廉潔自律,注重內審建設等。
堅持統一性與差別性,獨立性與服務性的統一:統一性是合規風險管理應遵守統一管理理念、要求及規則;差別性指針對不同機構、業務采取不同合規風險管理措施;獨立性指由獨立的機構、人員、技術管理合規風險;服務性指合規風險管理要服務于業務發展和金融機構持續經營。
提倡真實,注重細節:作為高風險的行業,說真話、辦實事是合規風險管理的基本要求,注重細節能將合規文化滲透到合規管理的每個環節與層次,實現精細化管理。
 
合規文化作用
金融機構應把合規文化作為企業文化的一部分,加強合規文化建設,將合規文化建設融入企業文化建設全過程,培育“內控創造價值”的文化;風險控制的最高境界與內控的核心價值都是避免風險事件的發生,實現這一目標首先要培育合規文化,防止違規行為。
合規文化的作用主要表現在:第一是導向功能,合規文化可以減少個人行為與組織目標的偏離,增強成員對組織的認同感,降低達成共識的成本。第二是約束功能,通過文化氛圍所造成的群體意識、社會輿論、群體行為準則及道德規范,增強成員的自我約束功能。第三是動員激勵功能,通過合規文化對合規行為的褒獎和對違規行為的譴責,可以有效激勵成員的正面選擇。第四是成本控制功能,合規文化的形成使合規成為自覺行動,可以降低各類規章制度的實施成本。第五是聲譽功能,合規文化的形成有利于提高金融機構自身的市場聲譽,有利于擴大市場空間。
 
合規文化建設
合規文化建設可以從四個方面進行:第一個方面是管理層的重視和推動,堅持全面風險觀,處理好業務發展和合規管理的關系,積極主動倡導合規文化。第二個方面是貫徹以人為本的理念,發揮人的主導作用,重視員工的利益訴求,加強合規培訓和宣導,強調合規管理的有效互動。第三個方面是創建科學的合規風險管理機制,建立高效的合規組織體系和科學的激勵約束機制,強化制度建設和制度執行。第四個方面是營造合規文化氛圍,首先是營造不敢為的文化氛圍,將目標轉化為規章,建立合情、合理、合法,可執行、易操作、易檢查的良規,實現嚴謹立規、嚴格執法、嚴密監督、嚴肅問責、嚴厲處罰;其次是營造不愿為的文化氛圍,將規章轉化為機制,建立激勵相容、制衡有效的科學機制,努力實現控制目標,讓控制對象自覺自愿做某事,實現個體目標與整體目標相一致;再次是營造不能為的文化氛圍,將流程固化為科技,運用技術手段,讓違反規定、違反程序的行為不能發生;最后是營造不便為的文化氛圍,將機制內化為流程,流水式程序設計,前一道工序沒有完成,后一道工序難以繼續。
 
合規文化實踐:國外先進的實踐經驗
歐美領先金融機構合規文化的成功是國際金融機構風險管理文化建設的一個典型代表,歐美發達國家作為全球金融強國,擁有諸多老牌金融機構,整體風險合規管理文化有諸多值得借鑒之處。
歐洲合規文化的實踐:歐洲的金融機構普遍設有專門的合規風險管理委員會、制定專門的合規準則。如法國興業銀行制定專門的合規管理手冊,德國德勒斯頓銀行制定商業倫理和合規行為準則,德意志銀行全球合規管理的13條原則。
美國合規文化的實踐以摩根大通銀行風險合規管理文化建設為代表有諸多啟示:回顧2008年的次貸金融危機,美國前四大銀行(美國銀行、花旗銀行、摩根大通銀行、富國銀行)中,只有摩根大通無須補充資本金;而且,如果美國政府允許,該行還能很快償還此前接受的250億美元所謂“問題資產救助計劃”的援助資金,其中最重要的一個原因是摩根大通風險合規管理文化建設的成功。
摩根大通長期堅持審慎管理的四大原則,其中包括“協作的管理文化”和“專注于風險回報對比”兩項與文化、風險有關的原則。摩根大通風險合規管理文化有九個特點:一是清晰定義公司的風險合規文化,并奉為“寶典“,二是在公司內部形成一種注重風險合規的風氣,三是使風險合規管理成為每個人的職責,四是識別、報告和量化所有可能存在的風險,五是將可量化或不可量化的風險并重對待,六是接受不確定性(即風險)無處不在的事實,七是避免企業無法理解的產品和業務,八是檢視公司風險合規管理人員的工作(監督者本人也要接受別人的監督),九是良好的風險合規管理會創造價值。
視遠惟明,聽德惟聰。從長期來看,合規文化是金融機構的核心競爭力。在總結借鑒國內外先進合規管理經驗的基礎上,應用合規管理方法論,可協助金融機構全面、系統地審視合規風險,構建高效、有力的合規體系框架,以實現合規、穩健經營的目標。 





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當代金融家 2020年第1期 總第174期
出版時間:2020年01月14日
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